江出西陵，始得平地，其流奔放肆大。南合沅、湘 ，北合汉沔，其势益张。至于赤壁之下，波流浸灌，与海相若。清河张君梦得谪居齐安，即其庐之西南为亭，以览观江流之胜，而余兄子瞻名之曰“快哉”。
盖亭之所见，南北百里，东西一舍。涛澜汹涌，风云开阖。昼则舟楫出没于其前，夜则鱼龙悲啸于其下。变化倏忽，动心骇目，不可久视。今乃得玩之几席之上，举目而足。西望武昌诸山，冈陵起伏，草木行列，烟消日出。渔夫樵父之舍，皆可指数。此其所以为“快哉”者也。至于长洲之滨，故城之墟。曹孟德、孙仲谋之所睥睨，周瑜、陆逊之所骋骛。其流风遗迹，亦足以称快世俗。
昔楚襄王从宋玉、景差于兰台之宫，有风飒然至者，王披襟当之，曰：“快哉此风！寡人所与庶人共者耶？”宋玉曰：“此独大王之雄风耳，庶人安得共之！”玉之言盖有讽焉。夫风无雌雄之异，而人有遇，不遇之变；楚王之所以为乐，与庶人之所以为忧，此则人之变也，而风何与焉？士生于世，使其中不自得，将何往而非病？使其中坦然，不以物伤性，将何适而非快？
今张君不以谪为患，窃会计之余功，而自放山水之间，此其中宜有以过人者。将蓬户瓮牖无所不快；而况乎濯长江之清流，揖西山之白云 ，穷耳目之胜以自适也哉！不然，连山绝壑，长林古木，振之以清风，照之以明月，此皆骚人思士之所以悲伤憔悴而不能胜者，乌睹其为快也哉！
元丰六年十一月朔日，赵郡苏辙记。
余既以罪谪监筠州盐酒税，未至，大雨，筠水泛滥，蔑南市，登北岸，败刺史府门。盐酒税治舍，俯江之漘，水患尤甚。既至，敝不可处，乃告于郡，假部使者府以居。郡怜其无归也，许之。岁十二月，乃克支其欹斜，补其圮缺，辟听事堂之东为轩，种杉二本，竹百个，以为宴休之所。然盐酒税旧以三吏共事，余至，其二人者适皆罢去，事委于一。昼则坐市区鬻盐、沽酒、税豚鱼，与市人争寻尺以自效。莫归筋力疲废，辄昏然就睡，不知夜之既旦。旦则复出营职，终不能安于所谓东轩者。每旦莫出入其旁，顾之未尝不哑然自笑也。
余昔少年读书，窃尝怪颜子以箪食瓢饮居于陋巷，人不堪其忧，颜子不改其乐。私以为虽不欲仕，然抱关击柝，尚可自养，而不害于学，何至困辱贫窭自苦如此？及来筠州，勤劳盐米之间，无一日之休，虽欲弃尘垢，解羁絷，自放于道德之场，而事每劫而留之。然后知颜子之所以甘心贫贱，不肯求斗升之禄以自给者，良以其害于学故也。嗟夫！士方其未闻大道，沉酣势利，以玉帛子女自厚，自以为乐矣。及其循理以求道，落其华而收其实，从容自得，不知夫天地之为大与死生之为变，而况其下者乎？故其乐也，足以易穷饿而不怨，虽南面之王，不能加之。盖非有德不能任也。余方区区欲磨洗浊污，睎圣贤之万一，自视缺然而欲庶几颜氏之乐，宜其不可得哉！若夫孔子周行天下，高为鲁司寇，下为乘田委吏，惟其所遇，无所不可，彼盖达者之事，而非学者之所望也。
余既以谴来此，虽知桎梏之害而势不得去。独幸岁月之久，世或哀而怜之，使得归伏田里，治先人之敝庐，为环堵之室而居之，然后追求颜氏之乐，怀思东轩，优游以忘其老。然而非所敢望也。
元丰三年十二月初八日，眉阳苏辙记。
南康太守听事之东，有堂曰“直节”，朝请大夫徐君望圣之所作也。庭有八杉，长短巨细若一，直如引绳，高三寻，而后枝叶附之。岌然如揭太常之旗，如建承露之茎；凛然如公卿大夫高冠长剑立于王庭，有不可犯之色。堂始为军六曹吏所居，杉之阴，府史之所蹲伏，而簿书之所填委，莫知贵也。君见而怜之，作堂而以“直节”命焉。
夫物之生，未有不直者也。不幸而风雨挠之，岩石轧之，然后委曲随物，不能自保。虽竹箭之良，松柏之坚，皆不免于此。惟杉能遂其性，不扶而直，其生能傲冰雪，而死能利栋宇者与竹柏同，而以直过之。求之于人，盖所谓不待文王而兴者耶？
徐君温良泛爱，所居以循吏称，不为皦察之政，而行不失于直。观其所说，而其为人可得也。《诗》曰：“惟其有之，是以似之。”堂成，君以客饮于堂上。客醉而歌曰：“吾欲为曲，为曲必屈，曲可为乎？吾欲为直，为直必折，直可为乎？有如此杉，特立不倚，散柯布叶，安而不危乎？清风吹衣，飞雪满庭，颜色不变，君来燕嬉乎！封植灌溉，剪伐不至，杉不自知，而人是依乎！庐山之民，升堂见杉，怀思其人，其无已乎？”歌阕而罢。
元丰八年正月十四，眉山苏辙记。
昔为太室花，卢岩在东麓。
直上登封坛，一夜茧生足。
径归不复往，蛮壑空在目。
安知有千老，舒卷不盈轴。
一处一卢生，裘褐荫乔木。
方为世外人，行止何须录。
百年入箧笥，犬马同一束。
嗟予缚世累，归未有茆屋。
江干百亩田，清泉映修竹。
尚欲逃世名，岂须上图轴。
直上登封坛，一夜茧生足。
径归不复往，蛮壑空在目。
安知有千老，舒卷不盈轴。
一处一卢生，裘褐荫乔木。
方为世外人，行止何须录。
百年入箧笥，犬马同一束。
嗟予缚世累，归未有茆屋。
江干百亩田，清泉映修竹。
尚欲逃世名，岂须上图轴。
李鸿章
古者以学为政，择其乡闾之俊，而纳之胶庠，示之以《诗》《书》《礼》《乐》，揉而熟之，既成使归，更相告语，以及其父子兄弟。故三代之间，养老，飨宾，听讼，受成，献馘，无不由学。习其耳目，而和其志气，是以其政不烦，其刑不渎，而民之化之也速。
然考其行事，非独于学然也，郊社祖庙，山川五祀，凡礼乐之事，皆所以为政，而教民不犯者也。故其称曰：“政者，君之所以藏身。”盖古之君子，正颜色，动容貌，出词气，从容礼乐之间，未尝以力加其民。民观而化之，以不逆其上，其所以藏身之固如此。至于后世不然，废礼而任法，以鞭朴刀锯力胜其下。有一不顺，常以身较之。民于是始悍然不服，而上之人亲受其病，而古之所以藏身之术亡矣。子游为武城宰，以弦歌为政，曰：“吾闻之夫子，君子学道则爱人，小人学道则易使也。”夫使武城之人，其君子爱人而不害，其小人易使而不违，则子游之政，岂不绰然有余裕哉！上高，筠之小邑，介于山林之间。民不知学，而县亦无学以诏民。县令李君怀道始至，思所以导民，乃谋建学宫。县人知其令之将教之也，亦相帅出力以缮其事，不逾年而学以具。奠享有堂，讲劝有位，退习有斋，膳浴有舍。邑人执经而至者数十百人。于是李君之政不苛而民肃，赋役狱讼不诿其府。李君喜学之成而乐民之不犯，知其为学之力也，求记其事，告后以不废。予亦嘉李君之为邑有古之道，其所以得于民者，非复世俗之吏也。故为书其实，且以志上高有学之始。元丰五年三月二十日，眉山苏辙记。
仁宗皇帝在位四十二年，搜揽天下豪杰，不可胜数。既自以为股肱心膂，敬用其言，以致太平，而其任重道远者，又留以为三世子孙百年之用，至于今赖之。
孔子曰：“惟天为大，惟尧则之。”天下未尝一日无士，而仁宗之世，独为多士者，以其大也。贾谊叹细德之险微，知凤鸟之不下，闵沟渎之寻常，知吞舟之不容，伤时无是大者以容己也。故尝窃论之。天下大器也，非力兼万人，其孰能举之！非仁宗之大，其孰能容此万人之英乎！盖即位八年，而以制策取士，一举而得富弼，再举而得公。
公姓张氏，讳方平，字安道。其先宋人也，后徙扬州。高祖克，唐末为亳州刺史。曾祖文熙，亳州军事推官，赠太师，娶苏氏，追封武功郡太夫人。祖峤，以进士及第，太宗尝召对，选知郓州，赐亲紥，给全俸，终于尚书都官员外郎。
娶刘氏，追封沛国太夫人。考尧卿，生而端默寡言，有出世间意，以父命勉娶，非其意也，父没，遂居一室，家人莫得见其面者十有七年。与祖考皆赠太师、开府仪同三司，皆封魏国公。娶嵇氏，追封谯国太夫人。
公年十三，入应天府学。颖悟绝人。家贫无书，尝就人借三史，旬日辄归之，曰：“吾已得其详矣。”凡书皆一阅，终身不再读。属文未尝起草。宋绶、蔡齐见之曰：“天下奇材也。”与范讽皆以茂材异等荐之。
以景祐元年中选，授校书郎，知昆山县。蒋堂为苏州，得公所著《刍荛论》五十篇，上之。以贤良方正能直言极谏荐公，射策优等，迁著作佐郎，通判睦州。
时赵元昊欲叛而未有以发，则为嫚书求大名以怒朝廷，规得谴绝以激使其众。
公以谓：“朝廷自景德以来，既与契丹盟，天下忘备，将不知兵，士不知战，民不知劳，盖三十年矣。若骤用之，必有丧师蹶将之忧。兵连民疲，必有盗贼意外之患。当含垢匿瑕，顺适其意，使未有以发，得岁月之顷，以其间选将厉士，坚城除器，为不可胜以待之。虽元昊终于必叛，而兵出无名，吏士不直其上，难以决胜。小国用兵三年，而不见胜负，不折则破，我以全制其后，必胜之道也。”
是时士大夫见天下全盛，而元昊小丑，皆欲发兵诛之，惟公与吴育同议。议者不深察，以二人之论为出于姑息，遂决用兵，天下骚动。
公献《平戎十策》，大略以边城千里，我分而贼专，虽屯兵数十万，然贼至常以一击十，必败之道也。既败而图之，则老师费财，不可为已。宜及民力之完，屯重兵河东，示以形势。贼入寇，必自延、渭而兴州，巢穴之守必虚，我师自麟、府渡河，不十日可至。此所谓攻其所必救，形格势禁之道也。宰相吕夷简见之，谓宋绶曰：“君能为国得人矣。”然不果用其策。
召对，赐五品服，直集贤院。迁太常丞，知谏院。首论祖宗以来，虽分中书、枢密院，而三圣英武独运，断归于一。今陛下谦德，仰成二府，不可以不合。仁宗嘉之。会富弼亦论此，遂命宰相兼枢密使。
方元昊之叛也，禁兵皆西，而诸路守兵，多拣赴阙，郡县无备，乃命调额外弓手。公在睦州，条上利害八事。及是，有旨遣使于陕西、河东、京东西路刺弓手为宣毅、保捷指挥。公连上疏，争之甚力，不从。宣毅十四万人，保捷九万人，皆市人不可用，而宣毅骄甚，所在为寇。自是民力大困，国用一空。识者以不从公言为恨。
时夏竦并护四路，刘平、石元孙、任福之败，皆贬主帅，而竦独不问。贼围麟、府，诏竦出兵牵制。竦逗留不出，使贼平丰州、夷灵远而去。公极言之。诏罢竦节制。自是四路各得专达，人人自效，边备修完，贼至无所得。
及庆历元年，西方用兵，盖六年矣。上既厌兵，而贼亦困弊，不得耕牧休息。
虏中匹布至十余千，元昊欲自通，其道无由。公慨然上疏曰：“陛下犹天地父母也，岂与此犬豕豺狼较胜负乎？愿因今岁郊赦，引咎示信，开其自新之路，申敕边吏，勿绝其善意。若犹不悛，亦足以怒我而怠彼，虽天地鬼神，必将诛之。”
仁宗喜曰：“是吾心也。”命公以疏付中书。吕夷简读之，拱手曰：“公之及此，是社稷之福也。”是岁，赦书开谕如公意。明年，元昊始请降。自元昊叛，公谋无遗策，虽不尽用，然西师解严，公有力焉。
修起居注，假起居舍人、知制诰使契丹。戎主雅闻公名，与其母后族人，微行观公于范阳门外。及燕，亲诣前酌玉卮以饮公，顾左右曰：“有臣如此，佳哉！”
骑而击球于公前，以其所乘马赐公。朝廷知之，自是虏使挟事至者，辄命公馆之。
寻召试，知制诰，迁右正言，赐三品服。诰命简严，四方诵之。
兼史馆修撰。章得象监国史，以日历自乾兴至庆历废不修，以属公。于是粲然复完。
权知开封府。府事至繁，为尹者皆书板以记事，公独不用，默记数百人，以次决遣，不遗毫厘。吏民大惊以为神，不敢复欺。
拜翰林学士，领群牧使。牧事久不治，公始整齐之。元昊遣使求通，已在境上，而契丹与元昊构隙，使来约我，请拒绝其使。时议者欲遂纳元昊，故为答书曰：“元昊若尽如约束，则理难拒绝。”仁宗以书示公与宋祁。公上议曰：“书词如此，是拒契丹而纳元昊，得新附之小羌，失久和之强虏也。若已封册元昊，而契丹之使再至，能终不听乎？若不听，契丹之怨，必自是始。听而绝之，则中国无复信义，永断招怀之理矣。是一举而失二虏也。宜赐元昊诏曰：‘朝廷纳卿诚款，本缘契丹之请。今闻卿招诱契丹边户，失舅甥之欢，契丹遣使为言，卿宜审处其事，但嫌隙朝除，则封册暮行矣。’如此于西北为两得。”时人伏其精识。
拜谏议大夫，为御史中丞。中外之事，知无不言，至于宫妾宦官，滥恩横赐，皆力争裁抑之。
寻知贡举。士方以游词险语为高。公上疏，以谓文章之变，实关盛衰，不可长也。诏以公言晓谕学者。宰相贾昌朝与参知政事吴育忿争上前。公将对，昌朝使人约公，当以代育。公怒叱遣曰：“此言何为至于我哉！”既对，极论二人邪正曲直。然育卒罢，高若讷代之。
时当郊而费用未具，中外以为忧。宰相欲以是危公，复拜翰林学士，为三司使。公领使未几，以办闻，仁宗大喜。至于今，计司先郊告办，盖自公始。前三司使王拱辰请榷河北盐，既立法矣，而未下。公见上问曰：“河北再榷盐，何也？”
仁宗惊曰：“始立法，非再也。”公曰：“周世宗榷河北盐，犯辄处死。世宗北伐，父老遮道泣诉，愿以盐课均之两税钱，而弛其禁，世宗许之，今两税盐钱是也，岂非再榷乎？且今未榷也，而契丹常盗贩不已。若榷之则盐贵，虏盐益售，是为我敛怨而虏获利乎？虏盐滋多，非用兵莫能禁也。边隙一开，所获利能补用兵之费乎？”仁宗大悟曰；“卿与宰相立罢之。”公曰：“法虽未下，民已户知之，当直以手诏罢，不可自有司出也。”仁宗大喜，命公密撰手诏下之，河朔父老，相率拜迎于澶州，为佛老会七日，以报上恩。且刻诏书北京，至今父老过其下，必稽首流涕。
南京鸿庆宫成，奉安三圣像，当遣柄臣，特命公为礼仪使，乡党荣之。
仁宗遂欲用公，而公以目疾求去甚力，乃加端明殿学士归院，判尚书都省，兼领银台司审刑院太常寺事。庆历中，卫士夜逾宫垣为变。仁宗旦语二府，以贵妃张氏有扈跸之功，枢密使夏竦倡言宜讲求所以尊异贵妃之礼，宰相陈执中不知所为。公见执中，言：“汉冯婕妤身当猛兽，不闻有所尊异，且皇后在而尊贵妃，古无是礼。若果行之，天下谤议必大萃于公，终身不可雪也。”执中耸然，敬从公言而罢。修宗正寺玉牒，补缀失亡，为书数百卷。
自陕右用兵，公私困乏，士大夫争言丰财省费之道，然多不得其要。公自为谏官、御史中丞、三司使，皆为上精言之。一日，仁宗御资政殿，召两府、侍从赐坐，手诏问天下事。公退直禁林，是日有旨锁院。公既草制书，又条对所问数千言，夜半与制书皆上。仁宗惊异，又手诏独策公。明日复出数千言，大略以谓：“太祖定天下，用兵不过十五万，今百余万，而更言不足。自祥符以来，万事堕弛，务为姑息，渐失祖宗之旧。取士、任子、磨勘、迁补之法既坏，而任将养兵，皆非旧律。国用既窘，则政出一切，大商奸民，乘隙射利，而茶盐香矾之法乱矣。
此治乱盛衰之本，不可以不急治。”公既明习历代损益，又周知祖宗法度，悉陈其本末赢虚所以然之状，及当今所宜救治施行之略。而其末乃论：“古今治乱，在上下离合之间。比年已来，朝廷颇引轻险之人，布之言路，违道干誉，利口为贤。内则台谏，外则监司，下至胥吏僮奴，皆可以构危其上。自将相公卿宿贵之人，皆争屈体以收礼后辈，有不然者，则谤毁随之，惴惴焉惟恐不免，何暇展布心体为国立事哉！此风不革，天下无时而治也。”上益异之，书“文儒”二字以赐。月余，御迎阳门，召两制近侍，复赐问目曰：“朕之阙失，国之奸蠹，朝之憸谀，皆直言其状。”独引公近御榻，密访之，且有大用语。公叹曰：“暴人之私，迫人于险而攘之，我不为也。”终无所言。
公既刚简自信，不恤毁誉，故小人思有以中之。会三司判官杨仪，以请求得罪，公坐与仪厚善，遂罢职，出知滁州。不数月，上悟，还端明殿学士，知江宁府。明年，加龙图阁学士，迁给事中，知杭州。公平生学道，虚一而静，故所至皆不言而治。既去，人必思之。
自杭丁太夫人忧，服除，以旧职还朝。判流内铨。建言畿内税重，非所以示天下。是岁郊赦，减畿内税三分，遂为定制。
秦州叛羌断古渭路，帅张昪发兵讨贼，而副总管刘涣不受命，皆罢之。拜公侍读学士、知秦州。公力辞不拜，曰：“涣与昪有阶级，今互言而两罢，帅不可为也。”昪以故得不罢。
以公为礼部侍郎，知滑州，改户部侍郎，移镇西蜀。始，李顺以甲午岁叛，蜀人记之，至是方以为忧。而转运使摄守事，西南夷有邛部川首领者，妄言蛮贼侬智高在南诏，欲来寇蜀。摄守妄人也，闻之大惊，移兵屯边郡，益调额外弓手，发民筑城，日夜不得休息，民大惊扰，争迁居城中。男女昏会，不复以年，贱粥谷帛市金银，埋之地中。朝廷闻之，发陕西步骑戍蜀，兵仗络绎相望于道。诏促公行，且许以便宜从事。公言：“南诏去蜀二千余里，道险不通，其间皆杂种，不相役属，安能举大兵为智高寇我哉？此必妄也，臣当以静镇之。”道遇戍卒兵仗，辄遣还入境。下令邛部川曰：“寇来吾自当之，妄言者斩。”悉归屯边兵，散遣弓手，罢筑城之役。会上元观灯，城门皆通，夕不闭，蜀遂大安。已而得邛部川之译人始为此谋者斩之，枭首境上，而配流其余党于湖南，西南夷大震。先是朝廷获智高母子留不杀，欲以招智高，至是乃伏法。
复以三司使召还。奏罢蜀横赋四十万，减铸铁钱十余万，蜀人至今纪之。初主计京师，有三年粮，而马粟倍之。至是马粟仅足一岁，而粮亦减半。因建言；“今之京师，古所谓陈留，天下四通五达之郊，非如雍、洛有山河形胜足恃也，特依重兵以立国耳。兵恃食，食恃漕运。汴河控引江淮，利尽南海。天圣以前，岁发民浚之，故河行地中。有张君平者，以疏导京东积水，始辍用汴夫。其后浅妄者，争以裁减费役为功，河日以堙塞。今仰而望河，非祖宗之旧也。”遂画漕运十四策。宰相富弼读公奏上前，昼漏尽十刻，侍卫皆跛倚，仁宗太息称善。弼曰：“此国计大本，非常奏也。”悉如所启施行。退谓公曰：“自庆历以来，公论食货详矣，朝廷每有所损益，必以公奏为议本。凡除主计，未尝敢先公也。”
其后未期年，而京师有五年之蓄。
迁吏部侍郎，复以目疾请郡，迁尚书左丞，知南京。未几以工部尚书知秦州。
时亮祚方骄僣，阅士马，筑堡筚篥城之西，压秦境上，属户皆逃匿山林。公即料简将士，声言出塞，实按军不动。贼既不至，言者因论公无贼而轻举。宰相曾公亮昌言于朝，曰：“兵不出塞，何名为轻举？张公岂轻者哉！贼所以不至者，以有备故也。有备而贼不至，则以轻举罪之，边臣自是不敢为先事之备也。”议者乃服。
初命公秦州，有旨再任，当除宣徽使。议者欲以是沮挠之，公笑曰：“吾于死生祸福，未尝择也，宣徽使于我何有哉！”力请解，复知南京。封清河郡公。
英宗即位，迁礼部尚书，知陈州。过都，留判尚书都省，请知郓州。陛辞论天下事，英宗叹曰：“学士其可以去朝廷哉！”公力请行，加侍读学士，徙定州，乞归养，改徐州。
英宗屡欲召还，而左右无助公者。一日谓执政曰：“吾在藩邸时，见其《刍荛论》及所对策，近者代言之臣，未尝副吾意。若使居典诰之任，亦国华也。”
执政乃始奉诏拜翰林学士承旨。问治道体要，公以简易诚明为对，言近而指远，不觉前席曰：“吾昔奉朝请，望侍从大臣，以谓皆天下选人。今乃不然，闻学士之言，始知有人矣。”
胡宿罢枢密副使，上欲以公代之，而执政请用郭逵。英宗以语公。公曰：“自庆历以后，擢任二府，必参之中书，臣知事君而已。”迁刑部尚书。
英宗不豫，学士王圭当直不召，召公赴福宁殿。上凭几不言，赐公坐。出书一幅，八字，曰“来日降诏，立皇太子”。公抗声曰：“必颍王也，嫡长而贤，请书其名。”上力疾书以付公。公既草制，寻充册立皇太子礼仪使。
神宗即位，召见侧门。公曰：“仁宗崩，厚葬过礼，公私骚然，请损之。”
上曰：“奉先可损乎？”公曰；“遗制固云以先志行之，天子之孝也。”上叹曰：“是吾心也。”
公又奏百官迁秩，恩已过厚，若锡赉复用嘉祐近比，恐国力不能支，乞追用乾兴例足矣。从之，省费十七八。
迁户部尚书。御史中丞王陶击宰相，参知政事吴奎与之辨，上欲罢奎。公适对，上曰：“奎罢，当以卿代。”公力辞。上曰：“卿历三朝，无所阿附，左右莫为先容，可谓独立杰出矣。先帝已欲用卿，今复何辞！”公曰：“韩琦久在告，意保全奎，奎免，必不复起。琦勋在王室，愿陛下复奎位，手诏谕琦，以全始终之分。”上嗟叹久之，继出小纸曰：“奎位执政而击中司，谓朕手诏为内批，持之三日不下，不去可乎？”公复论如初。上从之，赐琦诏，如公言。久之，琦求去坚甚，夜召公议。公复申前论。上曰：“琦志不可夺也。”公遂建议宜宠以两镇节钺，且虚府以示复用，从之。
面命公为参知政事，以亲疾辞。上曰：“受命以慰亲意，庶有瘳也。”是夕，复诏知制诰郑獬内东门别殿，谕以用公意，制词皆出上旨。制出，公以亲疾在告，召对，押赴中书。
御史中丞缺，曾公亮欲用王安石，公极论安石不可用。不数日，魏公捐馆，上叹息不已。命近珰及内司宾存问日至，虚位以待公。寻诏起复，四上章乃免。
服除，以安石不悦，拜观文殿学士，留守西京。
入觐，请南京留台，上欲以为宣徽使修国史，不可，则欲以为提举集禧观、判都省。所以留公者百方，公皆力辞，遂知陈州。
时方置条例司，行新法，大率欲丰财而强兵。公因陛辞，极论其害，皆深言危语。曰：“水所以载舟，亦所以覆舟。兵犹火也，不戢当自焚。若行新法不已，其极必有覆舟、自焚之忧。”上雅敬公，不甚其言，曰：“能复少留乎？”公曰：“退即行矣。”上亦怅然。
至陈。陕西方用兵，卒叛庆州，声摇关辅。京西漕檄捕盗官以兵会所属州，白刃横野，民大惶骇。公收其檄不行而奏之。上谓执政曰：“守臣不当尔耶？临事乃见人。”诏京西兵各归其旧。吏方以苛察为能，小不中意，辄置司推治，一州至数狱，追逮数千里，死者甚众。公以事闻。诏立条约下诸路。时监司皆新进，趋时兴利，长吏初不与闻。公曰：“吾衰矣，雅不能事人，归欤以全吾志。”即力请留台而归。
未几，复知陈州。暇日坐西轩，闻外板筑喧甚，曰：“民筑嘉应侯张太尉庙。”
公曰：“巢贼乱天下，赵犨以孤城力战保此邦捍大患者也，此而不祀，张侯何为者哉！”命夷其庙，立赵侯祠佛舍中。
未几改南京，且命入觐。不待次，对前殿。曰：“先帝尝言卿不立交党，退朝掩关，终日无一客。”命坐赐茶。
寻拜宣徽北院使、检校太尉，判应天府。公曰：“宣徽使非寄任不除，臣求乡郡自便而得之，恐启侥幸路。”上曰：“朕未之思。”改判青州，告免。
延和殿赐坐，问：“祖宗御戎之策孰长？”公曰：“太祖不勤远略，如夏州李彝兴、灵武冯晖、河西折御卿，皆因其酋豪，许以世袭，故边圉无事。董遵诲捍环州，郭进守西山，李汉超保关南，皆十余年，优其禄赐，宽其文法，而少遣兵。诸将财力丰而威令行，间谍精审，吏士用命，贼所入辄先知，并兵御之，战无不克。故以十五万人而获百万之用。终太祖之世，边鄙不耸，天下安乐。及太宗平并州，欲遂取燕、蓟，自是岁有契丹之虞。曹彬、刘廷谦、傅潜等数十战，各亡士卒十余万。又内徙李彝兴、冯晖之族，继迁之变，三边皆扰，而朝廷始旰食矣。真宗之礼赵德明纳款，及澶渊之克，遂与契丹盟，至今人不识兵革，可谓盛德大业。祖宗之事，大略如此，亦可以鉴矣。近岁边臣建开拓之议，皆行险侥幸之人，欲以天下安危试之一掷，事成则身蒙其利，不成则陛下任其患，不可听也。”上曰：“庆历以来，卿知之乎？元昊初臣，何以待之？”公曰：“臣时为学士，誓诏封册，皆臣所草。”具言本末。上惊曰：“尔时已为学士，可谓旧德矣。”时契丹遣泛使萧禧来，上问：“虏意安在？”公曰：“虏自与中国通好，安于豢养，吏士骄惰，实不欲用兵。昔萧英、刘六符来，仁宗命二府置酒殿庐，与语，英颇泄其情，六符色目之，英归，竟以此得罪。今禧黠虏，愿如故事，令大臣与议，无屈帝尊与虏交口。”上曰：“朕念庆历再和之后，中国不复为善后之备，故修戎事为应兵耳。”公曰：“应兵者，兵祸之已成者也。消变于未成，善之善者也。”公每辞去，上辄迁延之，三易其期。遂诏公归院供职。
萧禧至，以河东疆事为辞，上复以问公。公曰：“嘉祐二年虏使萧扈尝言之，朝廷讨论之详矣。”命馆伴王洙诘之，扈不能对。录其条目，付扈以归。因以洙稿上之。禧当辞，偃蹇卧驿中不起，执政未知为言。公班次二府，因朝，谓枢密使吴充曰：“禧不即行，使主者日致馈而勿问，且使边吏以其故檄虏中可也。”
充启用其说，禧即日行。
除中太一宫使。进对礼秩，凡皆与执政同。公在朝，虽不任职，然多建明。
上数欲废易汴渠。公曰：“此祖宗建国之本，不可轻议。饷道一梗，兵安所仰食？
则朝廷无置足之地矣。非老臣，谁敢言此。”
自王安石为政，始罢铜禁，奸民日销钱为器，边关海舶，不复讥钱之出，故中国钱日耗，而西南北三虏皆山积。公极论其害，请诘问安石，举累朝之令典，所以保国便民者一旦削而除之，其意安在？
有星孛于轸，诏求直言。公上疏论所以致变之故，人皆为恐栗。上皆优容之。
求去愈力。上曰：“卿在朝岂有所好恶者欤，何欲去之速也？”公曰：“臣平生未尝与人交恶，但欲归老耳。”上知不可留，乃以为宣徽南院使、检校太傅、判应天府。上曰：“朕初欲卿与韩绛共事，而卿论政不同。又欲除枢密使，而卿论兵复异。卿受先帝末命，卒无以副朕意乎？”因泫然泣下，赐带如尝任宰相者。
高丽使过南京，长吏当送迎。公言臣班视二府，不可为陪臣屈。诏独遣少尹，使者见公恐栗，不敢仰视。师征安南，公以谓举西北壮士健马，弃之南方，其患有不可胜言者。若社稷之福，则老师费财，无功而还。因论交趾风俗与诸夷不类，自建隆以来，吴昌文、丁部、黎桓、李公缊，四易姓矣，皆以大校篡立，有唐末五代藩镇倾夺之风，此可以计破者也。遂条上九事。习知蛮事者，皆服其精炼。
师还，如公言。新法既鬻坊场河渡，司农又并祠庙鬻之，官既得钱，听民为贾区。
庙中侮慢秽践，无所不至。公言：“宋，王业所基也，而以火王，阏伯封于商丘，以主大火；微子为宋始封。此二祠者，独不可免于鬻乎？”上震怒，批出曰：“慢神辱国，莫甚于斯！”于是天下祠庙皆不得鬻。公自念将老，无以报上，论事益切，至于论兵起狱，尤为反复深言，曰：“老臣且死，见先帝地下，有以藉口矣。”上为感动。至永乐之败，颇思其言。
公请老不已，拜东太一宫使，就第。章数十上，拜太子少师，以宣徽使致仕。
官制行，罢宣徽院，独命公领使如旧。今上即位，执政辄罢公使，以太子太保致仕。元祐六年，诏复置宣徽使，乃命公复南院，章四上，不拜，玺书嘉之。以其年十二月二日薨，享年八十五。
讣闻，辍视朝一日，特赠司空，制服苑中，官其亲属五人。太皇太后对辅臣嗟叹其忠正，公遗令不请谥，尚书右丞苏辙为请，诏有司议谥曰文定。
娶马氏，太常少卿绛之女，追封永嘉郡夫人。四子：邦彦大理评事，邦直、邦杰太常寺太祝，皆先公卒；恕今为右朝散郎、通判应天府，信厚敦敏笃学，朝廷数欲用之，以公老不忍去左右，诏听之。三女：长适殿中丞蔡天申，次适右朝奉郎王巩，其季已嫁而复归。孙男四人；钦咨、钦亮、钦弼、钦宪。孙女三人，并幼。
公晚自谓乐全居士，有《乐全集》四十卷，《玉堂集》二十卷，《注仁宗乐书》一卷。神宗尝赐亲紥曰：“卿文章典雅，焕然有三代之风，书之典诰，无以加焉，西汉所不及也。”
所与交者，范仲淹、吴育、宋祁三人，皆敬惮之。曰：“不动如山，安道有焉。”晚与轼先大夫游，论古今治乱，及一时人物，皆不谋而同。轼与弟辙以是皆得出入门下。
轼尝论次其文曰：“孔北海志大而论高，功烈不见于世，然英伟豪杰之气，自为一时所宗。其论盛孝章、郗鸿豫书，慨然有烈丈夫之风。诸葛孔明不以文章自名，而开物成务之姿，总练名实之意，自见于言语，至《出师表》简而尽，直而不肆，大哉言乎！与《伊训》、《说命》相表里，非秦汉已来以事君为说者所能至也。常恨二人之文，不见其全，公其庶几乎？乌乎，士不以天下之重自任久矣！言语非不工也，政事文学非不敏且博也，然至于临大事，鲜不忘其故、失其守者，其器小也。公为布衣，则颀然已有公辅之望。自少出仕，至老而归，未尝以言徇物，以色假人，虽对人主，必同而后言，毁誉不动，得丧若一，真孔子所谓‘大臣以道事君’者。世远道散，虽志士仁人或少贬以求用，公独以迈往之气，行正大之言，曰：‘用之则行，舍之则藏。’上不求合于人主，故虽贵而不用，用而不尽；下不求合于士大夫，故悦公者寡，不悦公者众。然至言天下伟人，则必以公为首。”世以轼为知言。
公始为谏官，荐刘夔、王质自代，即日擢用。及贝州军叛，上欲遣公出征，举明镐自代，即以为将，而贝州平。熙宁中，轼将往见公于陈。宰相曾公亮谓轼曰：“吾受知张公，所以至此者，公恩也。”轼以问公。公怅然久之，曰：“吾密荐公亮，人无知者，岂仁宗以语之乎？”轼以是知公虽不偶于世，而人主信之，盖如此。
公性与道合，得佛老之妙。属纩之日，凛然如平生，有星陨于北牖。及薨，赤气自寝而升，里人望而惊焉。以七年八月九日庚申，葬于宋城县永安乡仁孝里。
其子恕，以王巩之状来求铭。铭曰：大道之行，士贵其身。维人求我，匪我求人。秦汉以来，士贱君肆。区区仆臣，以得为喜。功利之趋，谤毁是逃。我观其身，夏畦之劳。纷纭丛脞，千载一律。帝闵下俗，异人乃出。是生我公，龙章凤姿。翔于千仞，世挽留之。浩然直前，有碍则止。放为江河，汇为沼沚。穆穆三圣，如天如渊。前席惟谊，见黯必冠。岂不用公？道有不契。出其绪余，则已惊世。公之所能，我不敢知。乘云驭风，与汗漫期。噫天何时，复生此杰？我作铭诗，以诏王国。
曾祖政，赠太子太保。曾祖母薛氏，赠温国太夫人。祖炫，试秘书省校书郎，知耀州富平县事，赠太子太傅。祖母皇甫氏，赠温国太夫人。父池，尚书吏部郎中，充天章阁待制，赠太师，追封温国公。母聂氏，赠温国太夫人。公讳光，字君实，其先河内人，晋安平献王孚之后。王之裔孙征东大将军阳，始葬今陕州夏县涑水乡，子孙因家焉。自高祖、曾祖皆以五代衰乱不仕。富平府君始举进士，没于县令。皆以气节闻于乡里。而天章公以文学行义事真宗、仁宗为转运使，御史，知杂事，三司副使，历知凤翔、河中、同、杭、虢、晋六州，以清直仁厚闻于天下，号称一时名臣。
公自儿童，凛然如成人。七岁闻讲《左氏春秋》，大爱之，退为家人讲，即了其大义。自是手不释书，至不知饥渴寒暑。年十五，书无所不通。文辞醇深，有西汉风。天章公当任子，次及公，公推与二从兄，然后受补郊社斋郎，再奏，将作监主簿。年二十，举进士甲科。改奉礼郎。以天章公在杭，辞所迁官，求签书苏州判官事以便亲，许之。未上，丁太夫人忧。未除，丁天章公忧。执丧累年，毁瘠如礼。服除，签书武成军判官事，改大理评事，为国子直讲，迁本寺丞。
故相庞籍名知人，始与天章公游，见公而奇之，及是为枢密副使，荐公召试馆阁校勘，同知太常礼院。中官麦允言死，诏以允言有军功，特给卤簿。公言：“孔子不以名器假人，繁缨以朝，且犹不可，允言近习之臣，非有元勋大劳，而赠以三公之官，给以一品卤簿，其为繁缨，不亦大乎？”故相夏竦卒，诏赐谥文正。公言：“谥之美者，极于文正，竦何人，可以当此！”书再上，改谥文庄。
迁殿中丞，除史馆检讨，修日历，改集贤校理。庞籍为郓州，徙并州，皆辟公通判州事。公感籍知己，为尽力。
时赵元昊始臣，河东贫甚，官苦贵籴，而民疲于远输。麟州窟野，河西多良田，皆故汉地，公私杂耕。天圣中，始禁田河西者，虏乃得稍蚕食其地，俯窥麟州，为河东忧。籍请公按视。公为画五策：“宜因州中旧兵，益禁兵三千，厢兵五百，筑二堡河西，可使堡外三十里虏不敢田，则州西六十里无虏矣。募民有能耕麟州闲田者，复其税役十五年，能耕窟野、河西者，长复之，耕者必众，官虽无所得，而籴自贱，可以渐纾河东之民。”籍移麟州，如公言。而兵官郭恩勇且狂，夜开城门，引千余人渡河，载酒食，不为战备，遇敌死之。议者归罪于籍，罢节度使知青州。公守阙，三上书，乞独坐其事，不报。籍初不以此望公，而公深以自咎。籍既没，升堂拜其妻如母，抚其子如昆弟，时人两贤之。
改太常博士，祠部员外郎，直秘阁、判吏部南曹，迁开封府推官，赐五品服。
交趾贡异兽，谓之麟。公言：“真伪不可知，使其真，非自然而至，不足为瑞。
若伪，为远夷笑，愿厚赐其使而还其兽。”因奏赋以讽。
迁度支员外郎，判句院。擢修起居注，五辞而后受。判礼部。有司奏六月朔，日当食。公言：“故事，食不满分，或京师不见皆贺，臣以为日食四方见京师不见，天意人君为阴邪所蔽，天下皆知，而朝廷独不知，其为灾当益甚，皆不当贺。”
诏从之。后遂以为常。
迁起居舍人，同知谏院。苏辙举直言策，入第四等，而考官以为不当收。公言：“辙于同科四人中，言最切直，有爱君忧国之心，不可不收。”时宰相亦以为当黜，仁宗不许。曰：“求直言，以直弃之，天下其谓朕何！”公遂与谏官王陶同上疏：“愿为宗庙社稷自重，却罢燕饮，安养神气，后宫嫔御，进见有度；左右小臣，赐予有节。厚味腊毒，无益奉养者，皆不宜数御。”上嘉纳之。
初，至和三年，仁宗始不豫，国嗣未立，天下寒心而不敢言，惟谏官范镇首发其议，公时为并州通判，闻而继之。上疏言：“《礼》：大宗无子，则小宗为之后。为之后者，为之子也。愿陛下择宗室贤者，使摄储贰，以待皇嗣之生，退居藩服。不然，则典宿卫、尹京邑，亦足以系天下之望。”疏三上，其一留中，其二付中书。公又与镇书：“此大事不言则已，言一出，岂可复反？愿公以死争之。”于是镇言之益力。及公为谏官，复上疏，且面言：“臣昔为并州通判，所上三章，愿陛下果断而力行之。”时仁宗简默不言，虽执政奏事，首肯而已。闻公言，沈思久之，曰：“得非欲选宗室为继嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳。”
公曰：“臣言此，自谓必死，不意陛下开纳。”上曰：“此何害？古今皆有之。”
因令公以所言付中书。公曰：“不可，愿陛下自以意喻宰相。”
是日，公复言江淮盐事，诣中书白之。宰相韩琦问公，今日复何所言？公默计此大事，不可不使琦知，思所以广上意者。即曰：“所言宗庙社稷大计也。”
琦喻意，不复言。后十余日，有旨令公与御史里行陈洙同详定行户利害。洙与公屏语曰：“日者大飨明堂，韩公摄太尉，洙为监祭。公从容谓洙，闻君与司马君实善，君实近建言立嗣事，恨不以所言送中书，欲发此议，无自发之，行户利害，非所以烦公也，欲洙见公达此意耳。”时嘉祐六年闰八月也。
至九月，公复上疏面言：“臣向者进说，陛下欣然无难，意谓即行矣。今寂无所闻，此必有小人言陛下春秋鼎盛，子孙当千亿，何遽为此不祥之事。小人无远虑，特欲仓猝之际，援立其所厚善者耳。唐自文宗以后，立嗣皆出于左右之意，至有称定策国老、门生天子者，此祸岂可胜言哉！”上大感悟，曰：“送中书。”
公至中书，见琦等曰：“诸公不及今定议，异日夜半禁中出寸纸以某人为嗣，则天下莫敢违。”琦等皆唯唯，曰：“敢不尽力。”后月余，诏英宗判宗正寺，固辞不就职。明年遂立为皇太子。称疾不入。公复上疏言：“凡人争丝毫之利，至相争夺。今皇子辞不赀之富，至三百余日不受命，其贤于人远矣。有识闻之，足以知陛下之圣，能为天下得人。然臣闻父召无诺，君命召不俟驾而行，使者受命不受辞，皇子不当辞避，使者不当徒反，凡召皇子，内臣皆乞责降，且以臣子大义责皇子，宜必入。”英宗遂受命。
兖国公主下嫁李玮，以骄恣闻。公上疏言：“太宗时，姚坦为兖王翊善，有过必谏，左右教王诈疾。逾月，太宗召王乳母，入问起居状。母曰：‘王无疾，以姚坦故，郁郁成疾耳。’太宗怒曰：‘王年少，不知为此，汝辈教之。’杖乳母数十，召坦慰勉之。齐国献穆大长公主，太宗之子，真宗之妹，陛下之姑，而谦恭率礼，天下称其贤。愿陛下教子以太宗为法，公主事夫以献穆为法。”已而公主不安于李氏，诏玮出知卫州，公主入居禁中，而玮母杨归其兄璋，散遣其家人。公言：“陛下追念章懿皇后，故使玮尚主。今乃母子离析，家事流落，陛下独无雨露之感，凄恻之心乎？玮既责降，公主亦不得无罪。”上感悟，诏公主降封沂国，待李氏恩礼不衰。
判检院，权判国子监，除知制诰。力辞至八九，改授天章阁待制，兼侍讲，赐三品服，仍知谏院。上疏言：“经略安抚使以便宜从事，出于兵兴权制，非永世法。及将相大臣典州者，多以贵倨自恃，凌忽转运使，使不得举职。朝廷务省事，专行姑息之政。至于胥吏喧哗而逐御史中丞，辇官悖慢而退宰相，卫士凶逆而狱不穷奸泽加于旧，军人詈三司使而法官以为非犯阶级，于用法有疑。其余，一夫流言于道路，而为之变法推恩者多矣，皆陵迟之渐，不可以不正。”
充媛董氏薨，追赠婉仪，又赠淑妃，辍朝成服，百官奉慰定谥行册礼，葬给卤簿。公言：“董氏秩本微，病革之日，方拜充媛。古者妇人无谥，近制惟皇后有之。卤簿本以赏军功，未尝施于妇人，惟唐平阳公主有举兵佐高祖定天下之功，乃得给。至韦庶人始令妃主葬日，皆给鼓吹，非令典，不足法。”时有司新定后宫封赠法，皇后与妃皆赠三代。公言：“别嫌明微，妃不当与后同。袁盎引却慎夫人坐，正为此耳。天圣亲郊，太妃止赠二代，而况妃乎！”
知嘉祐八年贡举。仁宗崩，英宗以哀毁致疾，慈圣光献太后同听政。公首上疏言：“章献明肃太后，保佑先帝进贤退奸，有大功于赵氏，特以亲用外戚小人，故负谤天下。今太后初摄大政，大臣忠厚如王曾，清纯如张知白，刚正如鲁宗道，质直如薛奎者，当信用之。鄙猥如马季良、谗谄如罗崇勋者，当疏远之，则天下服。”又上疏英宗，言：“汉宣帝为昭帝后，终不追尊卫太子、史皇孙，光武起布衣，得天下，自以为元帝后，亦不追尊钜鹿都尉、南顿君，惟哀、安、桓、灵，皆自旁亲入继大统，追尊其父祖，天下非之，愿以为戒。”
时公所得仁宗遗赐珠、金，直百余万，率同列三上章，言：“国有大忧，中外窘乏，不可专用乾兴故事。若遗赐不可辞，则宜许侍从以上进金钱，佐山陵费。”不许。公乃以所得珠为谏院公使钱，金以遗其舅氏，义不藏于家。
英宗疾既平，皇太后还政。公上疏言：“治身莫先于孝，治国莫先于公。”其言切至，皆母子间人所难言者。时有司立法，皇太后有所取用，有司奏覆，得御宝乃供。公极论以为不可，当直下合同司移所属立供，如上所取已，乃具数奏太后，以防矫伪。
曹佾除使相，两府皆迁。公言：“佾无功而得使相，陛下以慰母心耳。今两府皆迁，无名。若以还政为功，则宿卫将帅，内侍小臣，必有觊望。”已而都知任守忠等皆迁。公复争之，因论：“守忠大奸，陛下为皇子，非守忠意，沮坏大策，离间百端，赖先帝不听。及陛下嗣位，反覆革面，交构两宫，国之大贼，人之巨蠹，乞斩于都市以谢天下。”诏以守忠为节度副使，蕲州安置，天下快之。
时有诏陕西刺民兵号义勇，公上疏极论其害，云：“康定、庆历间籍陕西民为乡弓手，已而刺为保捷指挥，民被其毒，兵终不可用。遇敌先北，正兵随之，每致崩溃。县官知其坐食无用，汰遣归农，而惰游之人，不能复反南亩，强者为盗，弱者转死，父老至今流涕也。今义勇何以异此！”章六上，不从。乞罢谏官，不许。
王广渊除直集贤院。公言：“广渊奸邪不可近。昔汉景帝为太子，召上左右饮，卫绾独称疾不行。及即位，待绾有加。周世宗镇澶渊，张美为三司吏，掌州之钱谷，世宗私有求假，美悉力应之。及即位，薄其为人，不用。今广渊当仁宗之世，私自结于陛下，岂忠臣哉！愿黜之以厉天下。”
执政建言濮安懿王德盛位隆，宜有尊礼，诏太常礼院与两制议。翰林学士王圭等相顾不敢先，公独奋笔立议曰：“为之后者为之子，不敢复顾其私亲。今日所以崇奉濮安懿王，典礼宜一准先朝封赠期亲尊属故事，高官大爵，极其尊荣。”议成，圭即敕吏，以公手稿为案，至今存焉。
时中外訩訩，御史吕诲、傅尧俞、范纯仁、吕大防、赵鼎、赵瞻等皆争之，相继降黜。公上疏乞留之，不可。则乞与之皆贬。初，西戎遣使致祭，而延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其国主。使者诉于朝，公与吕诲乞加宜罪，不从。明年西戎犯边，杀略吏士，赵滋为雄州，专以猛悍治边，公亦论其不可。至是契丹之民，有捕鱼界河，伐柳白沟之南者。朝廷以知雄州李中祐为不材，选将代之。
公言：“国家当戎狄附顺时，好与之计较末节。及其桀骜，又从而姑息之。近者西戎之祸，生于高宜，北狄之隙，起于赵滋。朝廷方贤此二人，故边臣皆以生事为能。今若选将代中祐，则来者必以滋为法，而以中祐为戒，渐不可长。宜敕边吏，疆埸细故，徐以文檄往反。若轻以矢刃相加者，坐之。”
京师大水，公上疏论三事，皆尽言无所隐讳。除龙图阁直学士，判流内铨，改右谏议大夫，知治平四年贡举。
神宗即位，首擢公为翰林学士，公力辞，不许。上面谕公：“古之君子，或学而不文，或文而不学，惟董仲舒、扬雄兼之，卿有文学，何辞为？”公曰：“臣不能为四六。”上曰：“如两汉制诏可也。”公曰：“本朝故事不可。”上曰：“卿能举进士，取高等，而云不能四六，何也？”公趋出，上遣内臣至阁门，强公受告，拜而不受。趣公入谢，曰：“上坐以待公。”公入，至廷中。以告置公怀中，不得已乃受。
遂为御史中丞。初，中丞王陶论宰相不押常朝班为不臣，宰相不从，陶争之力，遂罢。公既继之，言：“宰相不押班，细故也，陶言之过。然爱礼存羊，则不可已。自顷宰相权重，今陶复以言，宰相罢，则中丞不可复为。臣愿候宰相押班，然后就职。”上曰：“可。”陶既出知陈州，谢章诋宰相不已。执政议再贬陶，公言：“陶诚可罪，然陛下欲广言路，屈己受陶，而宰相独不能容乎？”乃已。
公上疏论修心之要三，曰仁、曰明、曰武。治国之要三，曰官人、曰信赏、曰必罚。其说甚备。且曰：“臣昔为谏官，即以此六言献仁宗，其后以献英宗，今以献陛下。平生力学所得，尽在是矣。”公在英宗时，与吕诲同论祖宗之制：“句当御药院常用供奉官以下，至内殿崇班，则出。近岁居此位者，皆暗理官资，食其廪给，非祖宗本意。又故事，年未五十，不得为内侍省押班，今除张茂则，止四十八，不可。”至是，又言之。因论高居简奸邪，乞加远窜。章五上，上为尽罢寄资内臣，居简亦补外。
未几，复留陈承礼、刘有方二人，公复争之。又言：“近者王中正往陕西，知泾州，刘涣等谄事中正，而鄜延钤辖吴舜臣，违失其意。已而涣等进擢，舜臣降黜，权归中正，谤归陛下。是去一居简得一居简。”上手诏问公所从知。公曰：“臣得之宾客，非一人言。事之有无，惟陛下知之。若无，臣不敢避妄言之罪。万一有之，不可不察。”
诏用宫邸直省官郭昭选等四人为阁门祗候。公言：“国初草创，天步尚艰，故即位之始，必以左右旧人为腹心耳目，谓之随龙，非平日法也。阁门祗候在文臣为馆职，岂可使厮役为之。”
英宗山陵，公为仪仗使，赐金五十两，银合三百两。三上章辞，从之。
边吏上言：“西戎部将嵬名山，欲以横山之众，取谅祚以降。”诏边臣招纳其众。公上疏极论，以为：“名山之众，未必能制谅祚。幸而胜之，灭一谅祚生一谅祚，何利之有？若其不胜，必引众归我，不知何以待之。臣恐朝廷不独失信于谅祚，又将失信于名山矣。若名山余众尚多，还北不可，入南不受，穷无所归，必将突据边城以救其命，陛下独不见侯景之事乎？”上不听，遣将种谔发兵迎之，取绥州，费六十万万。西方用兵，盖自是始矣。
兼翰林侍读学士。登州有不成婚妇，谋杀其夫伤而不死者。吏疑问即承，知州事许遵谳之。有司当妇绞而诏贷之。遵上议，准律，因犯杀伤而自首者，得免所因之罪，妇当减三等，不当绞。诏公与王安石议之，安石是遵议。公言：“谋杀犹故杀也，皆一事，不可分为二。若谋为所因与杀为二，则故与杀亦可为二耶？”
自宰相文彦博以下，皆附公议。然卒用安石言，至今天下非之。
权知审官院。百官上尊号，公当答诏。上疏言：“先帝亲郊不受尊号，天下莫不称颂，末年有建言者，国家与契丹有往来书信，彼有尊号而我独无，以为深耻。于是群臣复以非时上尊号。昔汉文帝时，单于自称‘天地所生日月所置匈奴大单于’，不闻文帝复为大名以加之也。愿陛下追用先帝本意，不受此名。”上大悦，手诏答公；“非卿，朕不闻此言。善为答词，使中外晓然，知朕至诚，非欺众邀名者。”遂终身不复受尊号。
执政以河朔灾伤，国用不足，乞今岁亲郊，两府不赐金帛，送学士院取旨。
公言：“两府所赐，以匹两计止二万，未足以救灾，宜自文臣两省武臣宗室刺史以上皆减半。”公与学士王圭、王安石同对。公言：“救灾节用，宜自贵近始，可听两府辞赐。”安石曰：“常衮辞赐馔，时议以为衮自知不能，当辞位不当辞禄，且国用不足，非当今之急务也。”公曰：“衮辞禄犹贤于持禄固位者，国用不足，真急务。安石言非是。”安石曰：“不足者，以未得善理财者故也。”公曰：“善理财者，不过头会箕敛以尽民财。民穷为盗，非国之福。”安石曰：“不然。善理财者，不加赋而上用足。”公曰：“天下安有此理？天地所生财货百物，止有此数，不在民则在官。譬如雨泽，夏涝则秋旱。不加赋而上用足，不过设法阴夺民利，其害甚于加赋。此乃桑弘羊欺汉武帝之言，太史公书之，以见武帝不明耳。至其末年，盗贼蜂起，几至于乱。若武帝不悔祸，昭帝不变法，则汉几亡。”争议不已。王圭进曰：“救灾节用，宜自贵近始，司马光言是也。然所费无几，恐伤国体，王安石言亦是。惟明主裁择。”上曰：“朕意与光同。然姑以不允答之。”会安石当制，遂引常衮事责两府，两府亦不复辞。
兼史馆修撰。上问公可为谏官者，公荐吕诲，诲以天章阁待制知谏院。诏公与张茂则同相视二股河及土堤利害。公用都水监丞宋昌言策，乞于二股之西置土堤，约水东流。若东流日深，北流自浅，薪刍渐备，乃塞其北，放出御河、胡卢河下流，以纾恩、冀、深、瀛以西之患。时议者多不同，公于上前反覆论难，甚苦，卒从之。后皆如公言，赐诏奖谕。
王安石始为政，创立制置三司条例司，建为青苗、助役、水利、均输之政，置提举官四十余员，行其法于天下，谓之新法。公上疏，逆陈其利害，曰：“后当如是。”行之十余年，无一不如公言者。天下传诵，以公为真宰相，虽田父野老，皆号公司马相公，而妇人孺子，知其为君实也。
迩英进读，至萧何、曹参事。公曰：“参不变何法，得守成之道。故孝惠、高后时，天下晏然，衣食滋殖。”上曰：“汉守萧何之法，不变可乎？”公曰：“何独汉也？使三代之君，常守禹、汤、文、武之法，虽至今存可也。武王克商，曰：‘乃反商政，政由旧。’然则虽周亦用商政也。《书》曰：‘无作聪明，乱旧章。’汉武帝用张汤言，取高帝法纷更之，盗贼半天下。元帝改宣帝之政，而汉始衰。由此言之，祖宗之法不可变也。”后数日，吕惠卿进讲。因言：“先王之法，有一年而变者，‘正月始和布法象魏’是也。有五年一变者，巡狩考制度是也。有三十年一变者，‘刑法世轻世重’是也。有百年不变者，父慈子孝兄友弟恭是也。前日光言非是，其意以讽朝廷，且讥臣为条例司官耳。”上问公：“惠卿言何如？”公曰：“布法象魏。布，旧法也，何名为变？若四孟月朔属民读法，为时变月变耶？诸侯有变礼易乐者，王巡狩则诛之，王不自变也。刑新国用轻典，乱国用重典，平国用中典，是为世轻世重，非变也。且治天下，譬如居室，敝则修之，非大坏不更造也。大坏而更造，非得良匠美材不成。今二者皆无有，臣恐风雨之不庇也。公卿侍从皆在此，愿陛下问之。三司使掌天下财，不才而黜可也，不可使两府侵其事。今为制置三司条例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例而已，则胥吏足矣。今为看详中书条例司，何也？”惠卿不能对。
则诋公曰：“光为侍从何不言？言而不从何不去？”公作而答曰：“是臣之罪也。”
上曰：“相与论是非耳，何至是！”讲毕，赐坐户外。将出，上命徙坐户内，左右皆避去。上曰：“朝廷每更一事，举朝訩訩，何也？”王圭曰：“臣疏贱，在阙门之外，朝廷之事不能尽知。借使闻之道路，又不知其虚实也。”上曰：“闻则言之。”公曰：“青苗出息，平民为之，尚能以蚕食下户，至饥寒流离，况县官法度之威乎？”惠卿曰：“青苗法，愿取则与之，不愿不强也。”公曰：“愚民知取债之利，不知还债之害，非独县官不强，富民亦不强也。臣闻作法于凉，其弊犹贪。作法于贪，弊将若之何！昔太宗平河东，立和籴法，时米斗十余钱，草束八钱，民乐与官为市。其后物贵而和籴不解，遂为河东世世患。臣恐异日之青苗，犹河东之和籴也。”上曰：“陕西行之久矣，民不以为病。”公曰：“臣陕西人也，见其病不见其利，朝廷初不许也。而有司尚能以病民，况立法许之乎？”
上曰：“坐仓籴米何如？”坐者皆起曰：“不便。上已罢之，幸甚。”上曰：“未罢也。”公曰：“京师有七年之储，而钱常乏。若坐仓钱益乏，米益陈，奈何？”惠卿曰：“坐仓得米百万斛，则省东南百万之漕，以其钱供京师，何患无钱？”公曰：“东南钱荒而米狼戾，今不籴米而漕钱，弃其有余，取其所无，农末皆病矣。”侍讲吴申起曰：“光言至论也。”公曰：“此皆细事，不足烦人主，但当择人而任之。有功则赏，有罪则罚，此则陛下职也。”上曰：“然。文王罔攸，兼于庶言，庶狱庶慎，惟有司之牧夫。”公趋出。上曰：“卿得无以惠卿之言不乐乎？”公曰：“不敢。”韩琦上疏论青苗之害，上感悟，欲罢其法。安石称疾求去。
会拜公枢密副使，公上章力辞，至六七。曰：“上诚能罢制置条例司，追还提举官，不行青苗、助役等法，虽不用臣，臣受赐多矣。不然，终不敢受命。”
上遣人谓公：“枢密，兵事也，官各有职，不当以他事为词。”公言：“臣未受命，则犹侍从也，于事无不可言者。”安石起视事，青苗法卒不罢，公亦卒不受命。
则以书喻安石，三往反，开喻苦至，犹幸安石之听而改也。且曰：“巧言令色鲜矣仁。彼忠信之士，于公当路时，虽龃龉可赠，后必徐得其力。谄谀之人，于今诚有顺适之快，一旦失势，必有卖公以自售者。”意谓吕惠卿。对宾客，辄指言之曰：“覆王氏者，必惠卿也。小人本以利合，势倾利移，何所不至？其后六年，而惠卿叛安石，上书告其罪，苟可以覆王氏者，靡不为也。由是天下服公先知。
公求补外，上犹欲用公，公不可。以端明殿学士出知永兴军。朝辞进对，犹乞免本路青苗、助役。
宣抚使下令，分义勇四番，欲以更戍边。选诸军骁勇，募闾里恶少为奇兵，调民为乾粮炒饭，虽内郡不被边，皆修城池楼橹如边郡；且遣兵就粮长安、河中、邠，三辅骚然。公上疏，极言：“方凶岁，公私困弊，不可举事。而永兴一路城池楼橹皆不急，乾粮炒饭昔尝造，后无用腐弃之。宣抚司令，臣皆未敢从。若乏，军兴，臣坐之。”于是一路独得免。
顷之，诏移知许州，不赴，遂乞判西京留司御史台以归。自是绝口不论事。
以祀明堂恩，加上柱国。
至熙宁七年，上以天下旱、蝗，诏求直言。公读诏泣下，欲默不忍，乃复陈六事。一青苗，二免役，三市易，四边事，五保甲，六水利，此尤病民者，宜先罢。又以书责宰相吴充：“天子仁圣如此，而公不言，何也？”
元丰五年，公忽得语涩疾，自疑当中风，乃豫作遗表，大略如六事加详尽，感慨亲书，缄封置卧内。且死，当以授所善范纯仁、范祖禹使上之。
凡居洛十五年，再任留司御史台，四任提举崇福宫。官制行，改太中大夫加资政殿学士。
神宗崩，公赴阙临。卫士见公入，皆以手加额，曰：“此司马相公也。”民遮道呼曰：“公无归洛，留相天子，活百姓。”所在数千人聚观之。公惧，会放辞谢，遂径归洛。
太皇太后闻之，诘问主者，遣使劳公，问所当先者。公言：“近岁士大夫以言为讳，闾阎愁苦于下，而上不知；明主忧勤于上，而下无所诉，此罪在群臣，而愚民无知，归怨先帝。宜下诏首开言路。”从之。下诏榜朝堂，而当时有不欲者，于诏语中设六事以禁切言者曰：“若阴有所怀，犯非其分，或扇摇机事之重，或迎合已行之令，上以观望朝廷之意以侥幸希进，下以眩惑流俗之情以干取虚誉，若此者，必罚无赦。”太皇太后封诏草以问公。公曰：“此非求谏，乃拒谏也。
人臣惟不言，言则入六事矣。”时太府少卿宋彭年、水部员外郎王谔皆应诏言事，有欲借此二人以惩天下言者皆以非职而言，赎铜三十斤。公具论其情，且请改赐诏书，行之天下。从之。于是四方吏民，言新法不便者数千人。
公方草具所当行者，而太皇太后已有旨，散遣修京城役夫，罢减皇城内觇者，止御前工作，出近侍之无状者三十余人，戒敕中外无敢苛刻暴敛，废导洛司物货场，及民所养户马宽保马限，皆从中出，大臣不与。公上疏谢：“当今急务，陛下略已行之矣。小臣稽慢，罪当万死。”诏除公知陈州，且过阙入见，使者劳问，相望于道。至则拜门下侍郎。公力辞，不许。数赐手诏：“先帝新弃天下，天子冲幼，此何时，而君辞位耶？”公不敢复辞，以覃恩迁通议大夫。
初，神宗皇帝以英伟绝人之资，励精求治，凛凛乎汉宣帝、唐太宗之上矣。
而宰相王安石用心过当，急于功利，小人得乘间而入，吕惠卿之流以此得志，后者慕之，争先相高，而天下病矣。先帝明圣，独觉其非，出安石金陵，天下欣然，意法必变，虽安石亦自悔恨。其去而复用也，欲稍自改，而惠卿之流，恐法变身危，持之不肯改。然先帝终疑之，遂退安石，八年不复召，而惠卿亦再逐不用。
元丰之末，天下多故。及二圣嗣位，民日夜引领以观新政，而进说者以为三年无改于父之道，欲稍损其甚者，毛举数事以塞人言。公慨然争之曰：“先帝之法，其善者，虽百世不可变也。若安石、惠卿等所建，为天下害非先帝本意者，改之，当如救焚拯溺，犹恐不及。昔汉文帝除肉刑，斩右趾者弃市，笞五百者多死。景帝元年即改之。武帝作盐铁、榷酤、均输等法。昭帝罢之。唐代宗纵宦官，公求赂遗，置客省拘滞四方之人。德宗立未三月，罢之。德宗晚年为宫市，五坊小儿暴横，盐铁使月进羡余。顺宗即位，罢之。当时悦服，后世称颂，未有或非之者也，况太皇太后以母改子，非子改父。”众议乃定。
公以为：“治乱之机，在于用人。邪正一分，则消长之势自定。每论事，必以人物为先。凡所进退，皆天下所谓当然者，然后朝廷清明，人主始得闻天下利害之实。”遂罢保甲团教，依义勇法，岁一阅。保马不复买，见在者还监牧给诸军。废市易法，所储物皆鬻之，不取息，而民所欠钱皆除其息。京东铸铁钱，河北、江西、福建、湖南盐及福建茶法，皆复其旧。独川、陕茶，以边用，未即罢，遣使相视，去其甚者。户部左右曹钱谷，皆领之尚书。凡昔之三司使事，有散隶五曹及寺监者，皆归户部，使尚书周知其数，量入以为出。于是天下释然，曰：“此先帝本意也，非吾君之子，不能行吾君之意。”时独免役、青苗、将官之法犹在，而西戎之议未决也。
山陵毕，迁公正议大夫。公自以不与顾命，不敢当，诏不许。
元祐元年正月，公始得疾。诏公与尚书左丞吕公著朝会，与执政异班再拜而已，免舞蹈。公疾益甚，叹曰：“四患未除，吾死不瞑目矣。”乃力疾上疏论免役五害，乞直降敕罢之，率用熙宁以前法。有未便，州县监司节级以闻，为一路一州一县法。诏即日行之。又论西戎大略，以和戎为便，用兵为非。时异议者甚众，公持之益坚。其后太师文彦博议与公合，众不能夺。又论将官之害，诏诸将兵皆隶州县，军政委守令通决之。又乞废提举常平司，以其事归之转运使及提点刑狱。公谓监司多新进少年，务为刻急，天下病之，乞自太中大夫待制以上，于郡守中举转运使、提点刑狱，于通判中举转运判官。又以文学、德行、吏事、武略等为十科，以求天下遗才，命文臣升朝以上，岁举经明行修一人，以为进士高选。皆从之。
拜左仆射。疾稍间，将起视事，诏免朝觐，许以肩舆，三日一入都堂或门下尚书省。公不敢当，曰：“不见君，不可以视事。”诏公肩舆至内东门，子康扶入对小殿，且曰毋拜。公惶恐入对延和殿，再拜。遂罢青苗钱，专行常平粜籴法，以岁上中下熟为三等，谷贱及下等则增价籴，贵及上等则减价粜，惟中等则否，及下等而不籴，及上等而不粜皆坐之。时二圣恭俭慈孝，视民如伤，虚己以听公。公知无不为，以身任天下之责。
数月复病，以九月丙辰朔，薨于西府，享年六十八。太皇太后闻之恸，上亦感涕不已。时方躬祀明堂，礼成不贺，二圣皆临其丧，哭之哀甚，辍视朝三日。
赠太师、温国公，襚以一品礼服，赙银三千两，绢四千匹，赐龙脑水银以敛。
命户部侍郎赵瞻入内，内侍省押班冯宗道护其丧，归葬夏县，官其亲族十人。
公忠信孝友，恭俭正直，出于天性。自少及老，语未尝妄，其好学如饥渴之嗜饮食，于财利纷华，如恶恶臭，诚心自然，天下信之。退居于洛，往来陕郊，陕洛间皆化其德，师其学，法其俭，有不善，曰：“君实得无知之乎！”博学无所不通，音乐、律历、天文、书数，皆极其妙。晚节尤好礼，为冠婚丧祭法，适古今之宜。不喜释、老，曰：“其微言不能出吾书，其诞吾不信。”
不事生产，买第洛中，仅庇风雨。有田三顷，丧其夫人，质田以葬。恶衣菲食，以终其身。
自以遭遇圣明，言听计从，欲以身徇天下，躬亲庶务，不舍昼夜。宾客见其体羸，曰：“诸葛孔明二十罚以上皆亲之，以此致疾，公不可以不戒。”公曰：“死生命也。”为之益力。病革，谆谆不复自觉，如梦中语，然皆朝廷天下事也。
既没，其家得遗奏八纸，上之，皆手札论当世要务。京师民画其像，刻印鬻之，家置一本，饮食必祝焉。四方皆遣人购之京师，时画工有致富者。
有《文集》八十卷，《资治通鉴》三百二十四卷，《考异》三十卷，《历年图》七卷，《通历》八十卷，《稽古录》二十卷，《本朝百官公卿表》六卷，《翰林词草》三卷，《注古文孝经》一卷，《易说》三卷，《注系辞》二卷，《注老子道德论》二卷，《集注太元经》八卷，《大学中庸义》一卷，《集注扬子》十三卷，《文中子传》一卷，《河外谘目》三卷，《书仪》八卷，《家范》四卷，《续诗话》一卷，《游山行记》十二卷，《医问》七篇。其文如金玉谷帛药石也，必有适于用。无益之文，未尝一语及之。初，公患历代史繁重，学者不能综，况于人主，遂约战国至秦二世，如左氏体，为《通志》八卷以进。英宗悦之，命公续其书，置局秘阁，以其素所贤者刘攽、刘恕、范祖禹为属官。凡十九年而成，起周威烈王讫五代，上下一千三百六十二载。其是非疑似之间，皆有辩论。一事而数说者，必考合异同而归之一，作《考异》以志之。神宗尤重其书，以为贤于荀悦，亲为制叙，赐名《资治通鉴》，诏迩英读其书，赐颍邸旧书二千四百二卷。书成，拜资政殿学士，赐金帛甚厚。
娶张氏，礼部尚书存之女，封清河郡君，先公卒，追封温国夫人。子三人，童、唐皆早亡，康今为秘书省校书郎。孙二人，植、桓皆承务郎。
公历事四朝，皆为人主所敬。然神宗知公最深。公思有以报之，常摘孟子之言曰：“责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬，谓吾君不能谓之贼。”故虽议论违忤，而神宗识其意，待之愈厚。及拜资政殿学士，盖有意复用公也。夫复用公者，岂徒然哉？将必行其所言。公亦识其意，故为政之日，自信而不疑。呜呼！若先帝可谓知人矣，其知之也深。公可谓不负所知矣，其报之也大。
轼从公游二十年，知公平生为详，故录其大者为行状。其余，非天下所以治乱安危者，皆不载。谨状。
方孝孺
梁储
